O Parecer AJC/PGR nº 58.020/2025, emitido no âmbito do Recurso Extraordinário n. 1.495.108/SP (Tema 1.348), é favorável aos contribuintes ao afirmar que a imunidade prevista no art. 156, § 2º, I, CR/88, que trata do ITBI na integralização de imóveis ao capital social, independe da atividade exercida pelo contribuinte.

A controvérsia gira em torno da incidência do ITBI sobre a transferência de imóveis realizada para integralização de capital social por empresa cujo objeto social seja predominantemente imobiliário. O Tribunal de Justiça de São Paulo havia restringido a imunidade constitucional (art. 156, § 2º, I, CR/88), negando-a para empresas imobiliárias, com base em interpretação restritiva e nos arts. 36 e 37 do CTN.

Ocorre que, o parecer da PGR é taxativo ao asseverar que:

• A imunidade do ITBI para integralização de capital social é incondicionada, ou seja, não está sujeita à análise do objeto social ou da atividade econômica da sociedade beneficiária.
• A ressalva prevista na segunda parte do art. 156, § 2º, I, da Constituição (atividade preponderantemente imobiliária) aplica-se apenas às transmissões de imóveis decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, e não às operações de integralização de capital social.
• O parecer ainda afirma que os arts. 36 e 37 do CTN, ao estabelecerem condição para a imunidade, não foram recepcionados pela CR/88 nesse ponto, afastando de vez a antiga exigência legal que restringia a imunidade para empresas do ramo imobiliário.

Do ponto de vista de planejamento patrimonial, a manifestação da PGR reforça o direito dos contribuintes de efetuarem reorganizações societárias ou ingressarem em sociedades mediante integralização de imóveis ao capital social sem a incidência de ITBI, mesmo para empresas do setor imobiliário.

Ainda que o parecer da PGR seja opinativo e possa ou não ser seguido pelo STF, trata-se de importante reforço à tese dos contribuintes. Recomenda-se atenção e eventual adoção de medidas judiciais para garantir o direito ao ressarcimento ou suspensão da exigibilidade do ITBI em operações de integralização por empresas do setor imobiliário.